利亚德再收深交所关注函：多位董监高低价突击入股拟上市子公司难逃利益输送之嫌

　　近日，利亚德拟拆封子公司虚拟动点至境内上市，同时虚拟动点启动增资扩股，然而，在增资扩股人员名单中，利亚德控股股东、实际控制人、董监高等人员赫然在列。是否涉嫌向上市公司实际控制人、董监高等输送利益等关键性问题，引起了深交所关注并下发关注函。

　　我们也及时跟踪报道了《利亚德“资本局”：拆分子公司拟境内上市，多位董监高等股东突击入股遭问询》。

　　随后，利亚德也对深交所问询进行了回复。

　　然而，深交所对其回复内容并不满意。

　　2021年1月5日，深交所就上述事件再次下发了关注函。多位董监高等股东突击入股虚拟动点是否设置了业绩考核指标；使用虚拟动点股权、而非上市公司股份对公司董监高人员进行激励的原因，以低于公允价格增资入股虚拟动点的具体原因，是否构成向公司董监高人员利益输送等问题受到深交所二次追问。

　　12月29日，利亚德补充披露了虚拟动点评估报告及审计报告显示，虚拟动点全部股东权益评估值为13.11亿元，评估增值率为2,351.84%。

　　利亚德回复深交所关注函表示，多位公司董监高人员增资入股虚拟动点按其每股账面净资产、而未按评估价格定价的原因为实际控制人李军等上市公司管理团队为公司成功收购 NP 公司及其后续业务稳定发展奠定了坚实基础，且本次增资拟引入员工持股平台并建立长效激励机制，故将上市公司实际控制人、董监高等人与虚拟动点直接任职员工一并列为激励对象。

　　深交所二次下发关注函要求说明本次拟增资对象对虚拟动点业务发展的具体贡献、将相关人员确定为激励对象的必要性及合理性。

　　同时要求说明是否对拟激励人员设置相应的业绩考核指标，若否，请说明此次增资入股如何达到长效激励目的。

　　特别注意的是，此次股权激励是否涉嫌向公司董监高人员进行利益输送再次成为了深交所关注的焦点。

　　深交所要求说明使用虚拟动点股权、而非上市公司股份对上市公司实际控制人、董监高人员进行激励的原因、合理性，以低于公允价格增资入股虚拟动点的具体原因，是否构成向公司实际控制人、董监高等人员的利益输送。

　　此外，有关激励人员的岗位分布也引起了深交所关注。

　　利亚德在回复深交所第一次关注函称，虚拟动点员工持股平台北京自然动点科技发展中心（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”）的拟激励对象共包括 23 名虚拟动点员工，其中仅 5 人为研发、技术相关人员。

　　深交所要求说明员工持股平台激励对象的确定依据、激励的研发技术人员较少的原因，是否有利于虚拟动点保持技术优势。

　　审计报告显示，截至2020年11月30日，虚拟动点因投资Natural Point,Inc.形成的商誉账面价值为 6.97 亿元，经减值测算公司未发现商誉所属资产组有明显减值情况，本报告期未计提减值准备。

　　深交所要求说明利亚德关注到的该项商誉的减值迹象，资产组的认定及构成、减值测试过程、关键参数、资产组可收回金额，说明减值测试过程是否充分考虑新冠疫情、中美贸易摩擦的可能影响，本期未计提商誉减值准备是否谨慎、合理。

　　评估报告及报备文件显示，截至 2020 年 11 月 30 日，虚拟动点净资产账面值 5,348.48 万元，评估值为 13.11 亿元，评估方法为资产基础法，其中对四级子公司 Natural Point,Inc.使用收益法评估，评估值为 12.55 亿元，使用的折现率为 10.87%。

　　深交所要求说明对虚拟动点体内不同经营主体采用不同评估方法的依据、合理性。同时，要求详细说明Natural Point,Inc.评估预测过程，关键参数的选取依据、合理性，相关经营预测数据与评估对象历史情况以及同行业可比公司情况是否存在重大差异、存在差异的原因，折现率相较于类似资产评估是否过低，本次评估结果是否公允。