方正集团破产重整尘埃落定内部人控制警示深刻

作者： 张丽华

[ 接近方正集团破产管理人的某权威人士总结认为，破产重整过程中，揭示出方正集团长达十几年，存在长期的内部人控制、隐形持股、暗箱改制、影子企业众多、关联交易泛滥、内外部公司人格混同等重大治理失衡的情况，其另类私有化值得反思和总结，国资监管部门、证券监管部门、金融机构、国有出资人都可从案例中吸取经验和教训。 ]

近日，方正集团及其四家子公司“资产出售式”合并重整方案获表决通过。原管理团队长达十几年主政方正集团演绎的“内部人控制”导致重大治理失效的一面也再次引发关注。

据破产重整清产核资审计报告，截至审计基准日2020年1月31日，方正集团五家重整主体的资产总额622亿元，而债务总额高达1469亿元，净资产为-847亿元。其中原因不明的往来款和应收账款减值，即高达590亿元。

截至2020年12月15日，5家公司的申报债权2345.8亿元。如此巨额的债权，按重整后50%的清偿或赔付率计算，仅无担保债权人将损失约700亿元以上。这是近年来最大的破产重整案件之一。

接近方正集团破产管理人的某权威人士总结认为，破产重整过程中，揭示出方正集团长达十几年，存在长期的内部人控制、隐形持股、暗箱改制、影子企业众多、关联交易泛滥、内外部公司人格混同等重大治理失衡的情况，其另类私有化值得反思和总结，国资监管部门、证券监管部门、金融机构、国有出资人都可从案例中吸取经验和教训。

2011年，第一财经发表《谁在控制方正集团》报道，文末述：改制不彻底的国有企业，在内部人控制和信托责任缺失的条件下，更可以以国有的面目获得更多的融资和项目机会，拥有改制彻底并完全私有化的企业所不能企及的优势。更重要的是，在光鲜外衣笼罩下的资本腾挪，外人无法看清其本来面目。

方正集团破产重整尘埃落定之际，十年前的警示言犹在耳。

　200亿资产流失至百余家体外公司

2011年，第一财经发表有关方正集团改制疑云系列文章，并质疑旗下方正证券、中国高科等公司，这些公司存在大量相关股东和外部企业，它们与原管理层相关联，却与方正集团没有明面股权和管理关系，这样的企业有十几家。

2015年前后的相关行政执法和民事判决文书则显示，方正集团原高管团队控制的影子企业达数十家。

而破产重整审计报告显示，实际上，体外公司数量远远超过数十家，已知方正集团的体外公司多达105家，其中30家不能获取财务资料。

审计发现，截至2016年6月30日，净资产中有233亿元流向这些体外公司。

据第一财经记者此前掌握的材料，这些影子企业有的没有正常稳定的营业与经营业务，注册资本少则千万，多则数亿，其存在的一个重要目的就是制造虚假交易和业务收入、倒账、向银行申请贷款等，有的甚至为当事人内幕交易、操纵市场、违规持股等违法活动提供便利。

方正系体外公司则普遍存在股权代持、交叉持股、循环持股等非常规情形，正常的工商登记信息和调查手段难以辨别各公司的实际控制人、控制关系和关联关系。显然，非常规操作的工商变更和登记，为掩盖当事人非法行为提供了便利，更为监管调查制造了难度。

比如相关行政处罚文书即披露，在2001~2015年间，外围公司利德科技的股权共发生15次转让，受让方大部分为方正集团关联方或方正集团原主要负责人，出让人与受让人之间来回倒手，且转让价格均为初始出资额。

关注此案的一位律师认为，“如果一家公司正常经营，很难想象在15年内其股权需在相同主体间15次转让，且转让价格均为初始出资额。这种转让的目的或为资金腾挪，或为掩盖公司经营上的某种联系，或为掩盖经营责任，或为转移某种利益。”

　　面目模糊的改制

工商登记的方正集团国有控股股东，为北大资产经营有限公司（下称“北大资产”）持股70%，原管理层持有的北京招润投资管理有限公司持股30%。

但早在15年前，管理层就以抽屉协议、通过其控制的两家公司协议受让北大资产持有的70%股权中的一半，即管理层实际合计控制（持有）方正集团65%的股权。

即便是工商登记的管理层持股30%，据第一财经此前报道，也仅以4480万元对价即获得了这部分股权。

改制之时，北大方正集团账面净资产约10亿元、“评估值”1.5 亿左右，65%的股权仅约1亿元。几个月后，集团净资产又莫名达到了40亿元。

十几年来，方正集团名义上是北大资产控股70%的国有控股企业，同时原管理层在很多方面实际以持有65%股权的实质来控制和管理公司，很多私人控制、与北大没有股权关系的企业，也纳入方正集团管理与财务框架。

北大资产于2019年起诉，称原管理团队隐瞒参与改制方的真实情况、资产评估事宜造假、利用方正自身的资金支付受让股份的对价等，要求法院判令改制无效。方正集团100%股权，应归还北大资产经营有限公司所有。

2020年2月19日，北京市一中院裁定受理债权银行对方正集团的破产重整申请。方正集团净资产又被审计认定为负资产，最终无论法院是否判令改制无效，原管理层在改制过程中所获得的明面上的30%股权也好，暗地里持有的30%也好，都化为乌有。

内部人控制下的方正集团，一方面以国企和名校的面目获得融资便利；另一方面，企业内控失效，管理失范，利益输送潜行。

方正集团高峰时旗下六家上市公司，在二级市场上，还存在控制人通过借用他人账户进行股票代持，规避股票持有人的真实身份和减持信息披露规定，也为内幕交易、操纵市场留下隐患。

有关法院判决显示，内部人控制下的方正集团，还存在将公司资金划入个人账户购买大量房产、将房产记在他人或个人名下的情况，所涉房产当前市场价值数亿元。

危害最大的则是方正集团以国有控股70%的身份，在名校名企的声誉助力下，大开融资方便之门。据第一财经此前报道统计，2005年至2010年，方正集团累计发行债务融资工具及其他债券190亿元，自获得银行间市场发行公司债资格之后，方正集团平均每年发债逾30亿元。

第一财经报道之后的方正集团，融资规模继续扩大，直至破产重整前债务高达1469亿。

观察人士指出，跟踪分析方正集团内部人控制案例中公司存在的诸多问题及其演进轨迹，有助于深刻认识公司治理失范、企业所有制面目模糊、金融机构套贷等违规行为，有助于投资人和市场认清其危害性。